晨之科,晨之科朱明的业绩补偿

每经记者：董兴生 每经编辑：杜毅

2016年11月、2017年9月，数字出版上市公司中文在线先后两次出资2.5亿和14.7亿元，收购游戏公司上海晨之科信息技术有限公司 （以下简称“晨之科”）20％和80%股份，使其成为中文在线的全资子公司，开启了网文＋二次元的IP开发新模式。

收购完成不足一年，中文在线2018年年报显示，公司盈利由盈转亏，且亏损数额高达14.7亿元。原因在于，公司对晨之科会计商誉12.88亿元全额减值计提。

如今，烫手山芋晨之科将被“甩卖”。2019年12月11日晚间，中文在线发布公告称，公司拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，公司拟将持有的晨之科100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元。

公开信息显示，钢钢网于2009年开始筹备设立，2011年3月正式上线。2014年11月19日成功在“新三板”挂牌（股票代码：831277），成为国内首家在“新三板”挂牌的钢铁电商平台公司 。

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中文在线以3.24亿“甩卖”晨之科

中文在线公告显示，12月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，并拟与钢钢网签署《资产处置协议》，拟将持有的晨之科100% 股权出售给钢钢网，交易对价为3.24亿元。

公告还显示，钢钢网同意以 3.24亿元人民币作为晨之科的整体估值及100%股权收购总价,在约定的时限内一次性收购公司所持有的100%的晨之科股权。

根据双方协议，钢钢网应在2019年12月31日前向中文在线支付51%的股权收购对价,共计1.65亿元。并在2023年12月31日前，支付剩余股权收购对价。中文在线收到钢钢网支付的第一笔资金之日起30个工作日内，配合办理工商变更登记手续,将晨之科 100%股权过户至钢钢网名下。

据了解，中文在线针对晨之科进行过两次收购交易。第一次是2016年11月，公司通过增资和股权转让方式，获得晨之科20%股权，对应晨之科的整体估值为12.5亿元。如此推算，当时的交易对价为2.5亿元。2017年，中文在线进行了第二次交易，通过发行股份及支付现金的方式购买晨之科 80%股权,支付总对价14.7亿元,对应整体估值为18.4亿元。

在第二次交易中，中文在线向晨之科支付现金4.5亿元，并以发行股份方式支付10.2亿元，发行股份6400万股。此项交易于2017年9月通过重大资产重组议案，并于2018年2月1日获得中国证监会获无条件通过。

值得注意的是，第二次交易中，晨之科法人朱明承诺，晨之科2017年度、2018 年度和 2019年度净利润分别不低于 1.50亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

至少在2017年，晨之科精准完成了业绩承诺，当年净利润为1.51亿元。但到了2018年，中国游戏市场风云突变，晨之科未能幸免。

中文在线在公告中表示，由于 2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑，故 2018 年晨之科出现亏损，未能完成承诺业绩。

出于谨慎考虑，2018 年，中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元，总计计提资产减值准备14.43亿元。

“虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科亦未能获取新游戏版号。截至2019年10月31日，晨之科仍持续亏损，亏损金额达6295.25万元(未经审计)。”

中文在线称，本次与钢钢网的交易作价为3.24亿元，按照高于晨之科截至2019年10月31日未经审计的净资产确定。“由于估值方法不同，晨之科所处的政策环境不同、 经营业绩不同，故本次交易与前次交易的估值存在重大差异，提请广大投资者关注相关风险。”

网文＋二次元IP开发新模式宣告失败

公开资料显示，晨之科是一家成立于2013年的互联网公司，主营业务为代理运营具有泛二次元属性的手游和经营二次元文化交流社区“G站”。2015年到2016年，晨之科的主要收入来自《战场双马尾》《白猫计划》和《新花千骨》等游戏 。2017年，《铁甲舰队》《大话许仙》《姬斗无双》等新游戏，又贡献了游戏收入的52%。

由此可见，相较其他类型的游戏产品，IP手游的生命周期更为短暂。因此，晨之科需要不断开发新游戏产品，以作为收入来源的补充。如此一来，也就不难解释2018年开始的游戏版号停发和总量控制，给晨之科带来了毁灭性的打击。

但在游戏市场监管政策变化之前，没有人能提前预料到。

2015年，中文在线提出“文学+”与“教育+”两大发展战略，实现双轮驱动。而IP板块，主要以文学IP为核心，再以授权、合作分成、联合出品等多种方式多维度深度开发大众娱乐产品，衍生为影视、游戏、动漫、听书、纸书等。

同样在2015年，晨之科经历了业绩爆发，2015年亏损1762.68万元，2016年净利润高达9711.2万元。对当时正急于构建IP开发新模式的中文在线来说，晨之科无疑是个不错的收购标的。

中文在线执行总裁戴和忠曾表示，IP最大的难点在于转化和开发，跨行业壁垒非常难。“IP的开发应该从源头的网文和漫画抓起，通过合作开发，或是自行布局上下游的产业链，来实现跨界，以扩充IP的外延。”

收购晨之科，布局二次元产业，中文在线可以拓宽公司业务范围，为中文在线大量网文IP提供完善的开发链条。

不过，在收购时，中文在线也曾提示：“二次元文化产业尚未形成成熟的商业盈利模式，标的公司（A站）目前仍然处于经营亏损阶段，短期内还需融资维持经营，一旦出现资金短缺，标的公司经营可能会出现停顿”。在业内人士看来，主打数字出版的中文在线，能否与主攻二次元的晨之科产生叠加效应，仍尚需观察。

3年过去，曾经斥巨资收购的晨之科，如今被中文在线“甩卖”，足以证明，中文在线的这一尝试宣告失败。而此时出售晨之科，也是为了及时止损。

“公司拟出售晨之科100%股权，以规避未来游戏行业可能产生的风险 ，尽可能降低上市公司的损失。”中文在线在公告中表示，根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算，预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为6648万元，但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6295.25万元。因此，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为353万元。

独立游戏产业分析师张书乐认为，网文IP向游戏过度虽然是个正确的方向，但国内玩家并未真正实现效果。“前几年网文IP被炒高，特别是向游戏、影视转换，但是都不理想。”

“网文IP有很强的不确定性，一个不太知名的网文可能会变成爆款游戏或爆款影视，但再往后就没有延伸了。”张书乐认为，网文IP开发尚未形成完善的产业链。具体到中文在线和晨之科的合体与分裂，首先缘于没有打造出爆款IP，其次是晨之科的二次元用户，也没有足够的时间，成长为中文在线的用户群。

张书乐认为，中文在线此举，“是为了重新进行业务收缩，今后可能更多地作为源头IP方，进行IP授权，以降低风险”。

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