上市公司面临创业板退市 实施注册制后创业板股票竞价交易

创业板改革并试点注册制相关政策正式发布！

6月12日，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等四个条例颁布。

深交所同步发布与创业板改革和试点注册制相关的业务规则和配套安排，共发布8项主要业务规则和18项配套规则、指引、通知。

调整包括建立行业负面清单；修订完善审核时限要求；很明显，每日价格上限将改为20%；同步放宽相关资金涨跌至20%；完善红筹企业上市退市条件。

证监会指出，从6月15日起，深交所将开始受理创业板上市审核企业的首次公开发行、再融资、并购重组等申请。

重点内容：

精简优化发行条件，区分面向不特定对象发行和面向特定对象发行，区分各类证券品种再融资条件

深交所审核期为两个月，证监会注册期为十五个工作日

为“小而快”的融资建立简单的程序

适当延长无利可图企业控股股东、实际控制人、董事高建的持股锁定期

完善重大资产重组体系

丰富监管措施类型，增加违法违规成本

精简优化发行条件

在证监会发布的四部规章中，修订后的《创业板再融资办法》有七章93条。主要内容包括六个方面。

首先，明确适用范围。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券时，适用《创业板再融资办法》。

二是精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，对各类证券品种再融资条件设置不同。

三是明确发行上市审核登记程序。深交所审核期为两个月，证监会注册期为十五个工作日。同时，为“小而快”的融资设置简单的程序。

四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露经营模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五是对发行承销作出特别规定，对发行价格、定价基准日、锁定期、可转债转股期、转股价格、交易方式等作出特别安排。

六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的问责力度。

放宽涨跌幅限制

此次改革完善了创业板的交易机制，放宽了价格限制，优化了再融资机制和临时停牌制度。

交易制度的改革主要有以下几点：

一是提高市场活跃度，创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高到20%。

第二，新股在创业板上市前5天，没有涨跌幅限制，建立了价格稳定机制。

三是引入盘后定价交易，允许投资者在竞价交易收盘后根据收盘价买卖股票，丰富市场流动性管理手段，满足投资者交易需求。很明显，深股通投资者可以参与盘后定价交易。

四是促进长短平衡，完善金融一体化体制机制。创业板注册制下发行的上市股票，从首个交易日起可作为两个融资标的，并引入再融资的市场化约定申报方式，使证券公司可借券供投资者当日卖出，允许战略投资者借出配置的股票。

完善重大资产重组制度

修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条

条。主要内容包括：

一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。

六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。

提高违法违规成本

本次《保荐办法》修订的主要内容有：

一是与新《证券法》保持协调衔接，调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理。

二是落实创业板注册制改革要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

三是强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

四是加大问责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

此外，为做好创业板改革并试点注册制具体实施工作，证监会配套制定、修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等六部规范性文件，与《创业板首发办法》《创业板再融资办法》一并发布。

深交所制定、修订了业务规则，主要涉及上市条件、审核标准、股份减持制度、持续督导等方面。证券业协会制定了有关创业板发行承销的自律规则。中国结算制定、修订了登记结算、转融通等方面的业务规则。

深交所规则主要吸收了哪些市场反馈意见？

4月27日至5月11日，深交所就8项业务规则公开征求意见，共收到近300份反馈意见。深交所对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究，将合理可行的意见建议充分吸收采纳到相关制度规则中，主要从以下三个方面进行调整和完善：

发行上市审核类规则：一是进一步明确创业板定位。制定《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在充分体现包容性的前提下，设置行业负面清单，进一步落实创业板改革要求。

二是完善小额快速再融资机制。在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》中设置小额融资适用条件，鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资。

三是修改完善审核时限要求。落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”的时限要求，保持规则体系协调衔接。四是调整上市委会议相关时间安排。将上市委会议通知时间由会议召开7个工作日前改为5个自然日前，进一步提高审核效率。五是明确招股说明书引用财务报表有效期。明确发行人招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下，在审核阶段，发行人可以申请适当延长，延长至多不超过3个月。此外，考虑今年疫情防控特殊情况，在受理阶段，于2020年7月31日前，发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月。六是发布审核衔接安排的通知。进一步提高在审企业审核工作衔接安排的透明度、规范性，明确在审企业审核顺序、保荐工作底稿提交截止时间等事项。

持续监管类规则：一是完善红筹企业上市及退市条件。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件，明确股本总额按股份总数、存托凭证份数计算，明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业交易类退市相关标准。

二是进一步优化退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。

三是明确上市公司发行股票、可转债上市条件。明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”，与目前再融资实际执行情况保持一致。

交易类规则：一是提高单笔最高申报数量。适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股。

二是同步放宽相关基金涨跌幅至20%。为进一步提高基金产品定价效率，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

此外，需要特别注意的是，本次发布的业务规则及配套安排正式施行时间不同。其中，备受关注的《创业板交易特别规定》自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。

自通知发布之日起，创业板股票被实施风险警示的，深交所自该股票被实施风险警示当日起将其调整出融资融券标的证券范围。深股通投资者参与创业板股票盘后定价交易相关规定暂不实施，具体实施时间及业务安排由深交所另行通知。

创业板改革并试点注册制深交所相关业务规则及配套安排发布情况

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