新三板是什么 注册制创业板交易规则

3月6日晚，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)公开征求意见，并向联交所明确了新三板上市公司上市的制度安排。这意味着，作为新三板全面深化改革重要组成部分的——转让上市已经实施，新三板上市公司上市路径开启，多层次资本市场互联互通进一步增强。

五个问题读懂转板上市安排

精选层挂牌一年可转板科创板和创业板 可抵消部分限售期

新三板全面深化改革于去年10月公布。在改革方案中，最引人注目的措施之一是建立精选层，建立上市公司上市机制。根据新三板改革方案，在新三板精选层上市满一年且符合《证券法》上市条件及交易所相关规定的企业，可直接转板上市。

《指导意见》的发布，标志着新三板的企业和投资者距离转让又近了一步。《指导意见》提出，应允许符合条件的上市公司自主决策转板，自主选择交易所和行业。提高转让上市透明度，公开审计流程和标准。

在试点顺序上，上海证券交易所和深圳证券交易所将各选择一个板块进行试点。经过一段时间的试点，我们将评估和完善向市场转移的机制。

哪些特定的板块可以转移？

《指导意见》明确试点期间，符合条件的新三板上市公司可申请转投上交所科创板或深交所创业板。

哪些企业可以在证券交易所上市？

申请转板上市的企业应在新三板精选层挂牌，并在精选层挂牌一年以上。上市公司转板上市的，应当符合转板上市条件。转板上市条件应与首次公开发行上市条件基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

在转板上市有哪些程序？

转让上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，不需要中国证监会依法核准或者登记，由上海证券交易所、深圳证券交易所根据上市规则进行审核决定。转让上市的程序主要包括：企业履行内部决策程序后申请转让上市，交易所审核决定是否批准上市，企业终止在新三板上市，在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。

在转板上市需要保荐人吗？

申请转让上市的新三板上市公司应当按照交易所有关规定聘请证券公司作为上市保荐人。鉴于新三板精选层上市公司在公开发行过程中已通过保荐机构核查，进入精选层后持续督导，上市公司上市保荐要求和程序可适当调整完善。

在转板上市的股票如何安排限售股？

在新三板上市的公司转板上市的，限售股应符合法律法规和本所业务规则。计算上市公司上市后限售股份期限时，原则上可以扣除选择层面的限售股份时间。上海证券交易所和深圳证券交易所规定了上市公司控股股东、实际控制人和董事所持股份的限售期。

精华证券新三板研究负责人朱海滨对新京报记者表示，转让后的股份限售期可以从精选层限售时间中扣除，这是转让政策的一大“惊喜”，对企业在精选层上市具有重要意义。很多企业在融资、收购等业务决策上相对受限于pro

s=”candidate-entity-word” data-gid=”19166106″ qid=”6595711949370037517″ mention-index=”0″>潘向东此前接受新京报记者采访表示，建立转板上市机制，对于畅通多层次资本市场有机联系，发挥承上启下的作用有重要意义。新三板扩容以来，挂牌公司数量一度超过11000家，远远超过了沪深上市公司数量的总和。但是，目前新三板流动性较差，没有形成畅通的转板制度，多层次资本市场各个板块之间处于割裂状态，市场间缺乏顺畅的互动模式，无法真正高效发挥金融服务实体经济的功能作用。因此，内部转板流动是新三板制度进一步完善优化的关键，以实现主板、中小板、创业板、科创板、新三板、区域股权交易中心全国性与区域性相结合多层次资本市场体系。

不过，此前市场对于转板上市的一大忧虑是公平性问题。不需要经过证监会核准或注册，由交易所进行审核，相当于注册制。但这并不意味着审核的放松，《指导意见》提出了严格的转板上市审核要求。

上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

《指导意见》还要求沪深交易所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

另外，中介机构也将承担重要责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

预计2021年下半年落地 倒逼创业板注册制改革提速

自去年启动全面深改以来，新三板市场受到较为明显提振，三板做市指数从800点以下重回1000点上方，3月6日收于1076.10点，宣布启动深改四个月的时间内上涨了37%。

今年以来，新三板改革进一步提速，企业已经开始行动，大批企业开始进入精选层挂牌辅导，目前拟挂牌精选层企业数量已经超过70家。其中不乏原本打算冲击A股IPO的企业，在新三板改革方案出炉后转战新三板精选层。

不过，精选层和转板上市的落地时间仍不明确。全国股转公司副总经理隋强曾在去年12月公开表示，精选层有望在2020年上半年落地实施。不过，现在受到疫情影响，保荐机构和会计师无法入场，市场认为精选层落地时间可能推迟。

银泰证券股转业务部总经理张可亮对新京报记者表示，转板上市落地的时间还有一个影响因素，即创业板注册制改革的推进速度。目前政策提出由交易所进行转板上市的审核，上交所科创板已经是注册制了，但创业板尚未开始实施注册制改革，因此在时间顺序上可能有一定影响。张可亮预计精选层首批企业挂牌在今年七八月份左右，首批转板上市企业就应该在2021年七八月以后。

除此之外，在上市条件方面，创业板和科创板也存在较大不同。科创板设置了差异化上市标准，包含五套市值和财务指标要求的组合。而创业板未在上市条件中对市值和财务指标进行要求。

本次《指导意见》要求，沪深交易所对于转板上市确保审核尺度基本一致，这也意味着，创业板也要在上市条件方面进行改革。“新三板转板上市大概率应该在2021年的下半年展开，那个时候创业板注册制改革应该已经落地。”诸海滨表示。

新京报记者 顾志娟 编辑 孙勇 校对 何燕