张慧文(张慧雯男友)

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-016

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届十三次董事会会议通知于2021年1月29日以通讯形式发出，会议于2021年2月8日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案:

二、会议审议事项

1、审议并通过《公司章程修正案》

公司非公开发行A股股票196,124,996股已于2021年1月29日在深圳证券交易所上市，现对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整，调整如下：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、审议并通过《关于公司及控股子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》

为提高公司经营效率，满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供新增担保额度总额合计不超过108,800.00万元人民币，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-017）。

公司独立董事对本次担保发表了独立意见。

3、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》

公司决定于2021年2月25日（星期四）15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的九届十三次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年2月8日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-017

山西美锦能源股份有限公司

关于公司及控股子公司对控股子公司

提供担保额度预计的公告

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

本次预计的担保额度有效期自2021年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会重新核定担保额度之前。公司提请董事会及股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，以及审批子公司之间担保额度的调剂事宜。

本次对子公司担保额度预计情况如下：

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在同时满足以下条

件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过

70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

（二）担保事项的审批情况

上述担保事项已经九届十三次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）

成立日期：2020年4月26日；

住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区

408；

法定代表人：姚俊卿；

注册资本：3亿元人民币；

经营范围：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑

用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司占股100%。

财务指标：截止2020年9月30日，资产合计55,096.95万元，负债合计51,357.41万元，流动负债合计51,357.41万元，净资产3,739.54万元，无银行借款；2020年前三季度实现营业收入120,995.57万元，利润总额 3,506.06 万元，净利润2,629.54万元。上述数据未经审计。

美锦天津贸易不属于失信被执行人，信用状况良好。

（二）云浮市飞驰新能源汽车有限公司（以下简称“云浮飞驰”）

成立日期：2016年09月30日；

住所：云浮市云城区思劳镇佛山(云浮)产业转移工业园南区10号；

法定代表人：江勇；

注册资本：1亿元人民币；

经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：公司控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司占股100%。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计51,515.43万元，负债合计42,381.78万元，流动负债合计27,931.78万元，净资产9,133.64万元，银行借款14,650.00万元；2019年实现营业收入16,298.19万元，利润总额31.47万元，净利润18.31万元。以上数据已经审计。截止2020年9月30日，资产合计49,705.78万元，负债合计41,370.16万元，流动负债38,200.23万元，净资产8,335.62万元；2020年前三季度实现营业收入10,675.62万元，利润总额-899.67万元，净利润-798.02万元。上述数据未经审计。

云浮飞驰不属于失信被执行人，信用状况良好。

（三）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）

成立日期：2017年12月21日；

住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；

法定代表人：张慧文；

注册资本：5亿元人民币；

主营业务：煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工

产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、乙二醇、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司占股100%。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计205,803.82万元，负债合计155,955.54万元，流动负债合计155,955.54万元，净资产49,848.28万元，无银行借款；项目2019年处于建设期，无营业收入。上述数据已经审计。 截止2020年9月30日，资产合计466,473.44万元，负债合计416,710.19万元，流动负债合计343,987.97万元，净资产49,763.25万元，银行借款77,000.00万元；2020年前三季度实现营业收入64.05万元，利润总额-148.26万元，净利润-143.41万元。上述数据未经审计。

华盛化工不属于失信被执行人，信用状况良好。

（四）山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）

成立日期：2016年11月25日；

住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区；

法定代表人：王安康；

注册资本：3亿元人民币；

主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺

的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司占股75%，山西四维天工环保科技有

限公司占股25%。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计18,509.52万元，负债合计9,954.89万元，流动负债合计8,226.59万元，净资产8,554.64万元，银行借款700.00万元；2019年实现营业收入2,333.70万元，利润总额529.20万元，净利润396.75万元。上述数据已经审计。截止2020年9月30日，资产合计18,745.02万元，负债合计10,187.54万元，流动负债合计8,536.13万元，净资产8,557.48万元，银行借款800万元；2020年前三季度实现营业收入1,380.92万元，利润总额3.99万元，净利润2.85万元。上述数据未经审计。

上德水务不属于失信被执行人，信用状况良好。

（五）山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）

成立日期：2012年01月30日；

住所：太原市清徐县东于镇东于村；

法定代表人：管廷山；

注册资本：2亿元人民币；

主营业务：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭、煤制品的销售；煤炭洗选；矸

石处理；造地复垦及矿山生态环境治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计181,638.34万元，负债合计 146,773.05万元，流动负债合计135,199.19万元，净资产34,865.29万元，无银行借款；2019年实现营业收入70,245.46万元，利润总额14,603.90万元，净利润11,198.38万元。上述数据已经审计。 截止2020年9月30日，资产合计183,763.87万元，负债合计147,420.36万元，流动负债合计122,229.73万元，净资产36,343.51万元，无银行借款；2020年前三季度实现营业收入31,853.55万元，利润总额1,874.57万元，净利润1,286.32万元。

东于煤业不属于失信被执行人，信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

1、本次预计担保的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。

2、本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

五、独立董事意见

独立董事认为本次公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。独立董事同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民205,459.61万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.15%。

本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计314,259.61万元，占最近一期经审计净资产的38.47%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

七、备查文件

1、 九届十三次董事会会议决议；

2、独立董事的独立意见。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2021年2月8日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-018

山西美锦能源股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

2、召集人：美锦能源董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司九届十三次董事会会议审议通过，董事会决定召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年2月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2021年2月18日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年2月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

二、会议审议事项：

（一）提交股东大会审议和表决的议案

1.00《公司章程修正案》

2.00《关于公司及控股子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》

（二） 本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2021年2月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案2.00属于影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案2.00将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的九届十三次董事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00.

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2021年2月25日9:15—15:00 。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2021年2月25日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日